palychpalych (palychpalych) wrote,
palychpalych
palychpalych

УФНС России по Москве разъясняет ситуацию с перерегистрацией ООО

Федеральная налоговая служба обращает внимание руководителей обществ с ограниченной ответственностью

1. Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ установлен срок для приведения уставов обществ с ограниченной ответственностью в соответствие с действующей с 1 июля 2009 года редакцией Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» — не позднее 1 января 2010 года. Однако из Закона № 312-ФЗ не следует, что после указанного срока общества с ограниченной ответственностью не вправе продолжить свою деятельность и внести необходимые изменения в устав.
Таким образом, неприведение уставов обществ с ограниченной ответственностью в соответствие с Законом № 312-ФЗ до 01.01.2010 не повлечет за собой их автоматическое исключение из ЕГРЮЛ. Регистрирующие органы будут осуществлять регистрацию изменений уставов обществ в целях приведения их в соответствие с Законом № 312-ФЗ и после 1 января 2010 года.

 

При этом до приведения устава общества в соответствие с Законом № 312-ФЗ (как до, так и после 1 января 2010 года) он будет действовать в части, не противоречащей новым требованиям законодательства об ООО.
2. В целях экономии времени налогоплательщиков, желающих подать в регистрирующий орган Заявление по форме № Р13001 на внесение изменений в устав общества в целях приведения его в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ, Федеральная налоговая служба рекомендует направлять указанные документы в адрес регистрирующего органа – Межрайонную ИФНС России № 46 по г. Москве почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения по адресу - Походный пр-д, влд. 3, корп. 1, г. Москва, 125373.
3. Прием документов, связанных только с приведением уставов Обществ с ограниченной ответственностью в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» осуществляется Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве в специально выделенных окнах.
4. Учитывая, что формы № Р11001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании», № Р12001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации», № Р13001 «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица», № Р14001 «Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы», утвержденные постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 439, не отвечают требованиям Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ, до утверждения в установленном законодательством Российской Федерации порядке новых форм указанных заявлений, Федеральной налоговой службой рекомендовано использовать формы заявлений о государственной регистрации, размещенные на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу www.nalog.ru. (разъяснено письмом ФНС России от 25.06.2009г. №МН-22-6/511@ (с изменениями от 08.07.2009г.).
Указанные рекомендации распространяются на случаи представления документов, необходимых для государственной регистрации, в отношении обществ с ограниченной ответственностью, в связи с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам; о передаче долей или частей долей в залог и об ином обременении; о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования (п.п. «д» п.1 ст.9 Закона №129-ФЗ), в том числе в случаях, когда одновременно с указанными сведениями изменению подлежат иные сведения об обществе с ограниченной ответственностью.
В иных случаях представления в регистрирующий орган документов, необходимых для государственной регистрации, в отношении обществ с ограниченной ответственностью, а также юридических лиц иных организационно-правовых форм использованию подлежат формы документов, утвержденные постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002г. №439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей».
В случае подачи в регистрирующий орган форму № Р13001 «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица», утвержденную постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439 следует отметить, что данная форма не содержит строки, позволяющей отметить, что в данном случае изменения вносятся в устав общества в целях приведения его в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ (далее – Закон № 312-ФЗ). Однако указанное условие, учитывая положения пункта 5 статьи 5 указанного Закона, является основанием для внесения регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) одновременно с государственной регистрацией изменений устава сведений о размерах долей участников общества.
Представляя в регистрирующий орган заявление по утвержденной форме № Р13001, к нему (согласно пункту 3.7 раздела IV Методических разъяснений по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденных приказом ФНС России от 01.11.2004 № САЭ-3-09/16@) необходимо приложить отдельный лист, подписанный заявителем, в котором указать, что данные изменения вносятся в устав в целях приведения его в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ. Данный лист является неотъемлемой частью подаваемого в регистрирующий орган заявления и должен быть «прошит» с заявлением. Количество листов подтверждается подписью заявителя или нотариуса на обороте последнего листа на месте прошивки (пункт 4 Требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, утверждены постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439).
При отсутствии в заявлении о государственной регистрации указанного листа с соответствующим уточнением налоговый (регистрирующий) орган не будет проинформирован, что одновременно с регистрацией устава необходимо внести в ЕГРЮЛ сведения о размерах долей участников общества. Проверять же устав на соответствие Закону № 312-ФЗ регистрирующий орган не вправе в силу положений пункта 4.1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.
Заявитель может использовать также рекомендуемую форму № Р13001, размещенную на сайте ФНС России в рубрике «Государственная регистрация и учет налогоплательщиков», которая содержит специальную строку о приведении устава общества в соответствие с Законом № 312-ФЗ.
Таким образом, на сегодняшний день в регистрирующий орган Межрайонную ИФНС России № 46 по г. Москве представляются как формы заявлений утвержденные постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 439, так и рекомендованные, размещенные на сайте ФНС России.


И еще одно разъяснение


О реализации Федерального закона № 312 – ФЗ от 30.12.2008

1 июля 2009г. вступил в действие Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации». Указанный закон предусматривает приведение уставов обществ в соответствие с частью 1 Гражданского кодекса. После приведения уставов в соответствие, сведения о размере и номинальной стоимости долей участников будут включены в ЕГРЮЛ. Сделки по отчуждению доли или ее части будут свидетельствоваться нотариально.
Как известно, наибольшее количество юридических лиц осуществляют предпринимательскую деятельность именно в форме обществ с ограниченной ответственностью.
Законодатель ограничил сроки и отвел для этой процедуры только полгода. Ограничение срока «перерегистрации» спровоцировало резкое увеличение количества налогоплательщиков, обращающихся в регистрирующий орган, в Москве это Межрайонная ИФНС России № 46, по вопросу подачи документов.
При этом негативную роль сыграли банки, разослав своим клиентам уведомления, что начиная с 1 января 2010 года операции по их счетам могут быть приостановлены если они не перерегистрируют свои фирмы, тем самым понудив организации именно сейчас бежать в регистрирующий орган и подавать документы.
Одновременно увидели в этом свою выгоду и фирмы, оказывающие услуги по регистрации.
На самом деле опасения по поводу несвоевременной перерегистрации сильно преувеличены. Налоговые органы предоставят возможность всему бизнес сообществу перерегистрировать свои уставы. Ни 312 Федеральный закон, ни иные законодательные акты не предусматривают ликвидацию в административном порядке организаций, не перерегистрировавших свои уставы до 01.01.2010. Их права не будут ни в чем ущемлены.
Регистрирующие органы продолжат осуществлять регистрацию новых уставов обществ и после 1 января 2010 года.
Никакого автоматического исключения ООО из государственного реестра не произойдет.

В этой связи хотелось бы напомнить аналогичную ситуацию 2002 года, когда вступил в действие Федеральный закон № 129-ФЗ и все юридические лица, зарегистрированные до 01.07.2002 должны были подать Сообщение по форме Р17001 для внесения записи в ЕГРЮЛ. Несмотря на то, что сроки подачи Сообщения были также ограничены, мы и сегодня принимаем указанные сообщения и вносим в ЕГРЮЛ сведения о таких организациях.
Опытные предприниматели понимают, что в действительности ничего страшного не происходит. Просто если устав общества не будет "перерегистрирован" в отведенные сроки, то он будет действовать в части, не противоречащей новым требованиям законодательства об ООО.
И сейчас уставы обществ, созданных до 1 июля 2009 года, действуют в соответствии с этим правилом.
На сегодняшний день, налоговые органы принимают все возможные меры чтобы урегулировать сложившуюся ситуацию с «перерегистрацией». Для этого, Федеральной налоговой службой в адрес Государственной Думы направлено письмо с обоснованием просьбы о рассмотрении вопроса снятии срока «перерегистрации». До решения этого вопроса, в регистрирующем органе – Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве, увеличено количество окон приема документов, прикомандировано значительное количество работников инспекций ФНС России по г. Москве, также проводятся иные мероприятия.
Налоговые органы г. Москвы хотели бы обратиться ко всему бизнес сообществу с просьбой не усугублять ситуацию с «перерегистрацией» и если есть срочная необходимость, направлять указанные документы в адрес регистрирующего органа – Межрайонную ИФНС России № 46 по г. Москве почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения по адресу - Походный пр-д, влд. 3, корп. 1, г. Москва, 125373, либо представить необходимые документы после урегулирования ситуации, спровоцированной в отношении регистрирующего органа, за исключением организаций желающих продать долю или ее часть либо оформить в залог. По новым требованиям, сведения о долевом участии в ООО должны фигурировать в реестре, что по старым нормам не предусматривалось. Регистрирующий орган обязан их внести одновременно с регистрацией нового устава общества. Если организация перерегистрацию не пройдет, то и сведения о долях в ЕГРЮЛ содержаться не будут. А они, по новому законодательству могут понадобиться при нотариальном свидетельствовании сделки по отчуждению доли или части доли, либо при оформлении договора залога. То есть, по сути, не сможет быть совершена сделка со своим имуществом.

 

Tags: налоговая инспекция, перерегистрация
Subscribe
  • Post a new comment

    Error

    Anonymous comments are disabled in this journal

    default userpic

    Your reply will be screened

    Your IP address will be recorded 

  • 0 comments